Política Anticorrupção

1. CONSIDERAÇÕES E OBJETIVOS

A Entrevias conduz todas as suas atividades de forma legal, com ética, transparência, independência, integridade e regularidade.

Para evitar a impressão de relações impróprias com qualquer pessoa, seja ela agente Público ou não, a Entrevias elaborou a presente Política Anticorrupção que estabelece as diretrizes que devem ser observadas na condução de todos os nossos negócios e tem por objetivo reforçar que a Entrevias não é conivente, em hipótese alguma, com qualquer ação ou omissão que possa repercutir em violação às disposições da Lei Anticorrupção (Lei nº.12.846/13) ou, quando aplicável, das regras previstas em leis estrangeiras como o Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), dos EUA, e o UK Bribery Act (UKBA), do Reino Unido.

2. DOCUMENTOS DE REFERÊNCIA

• Código de Conduta e Ética – Entrevias
• Lei Anticorrupção (Lei nº.12.846/13)
• Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), dos EUA
• UK Bribery Act (UKBA), do Reino Unido
• Leis nº. 9.504/97 e nº. 9.096/95
• Resolução nº 3/2000 da Casa Civil
• Orientação Normativa Conjunta nº 1, de 06/05/16

3. GLOSSÁRIO

• Corrupção: de forma geral, é ato de oferecer, prometer dar ou receber, direta ou indiretamente, alguma coisa a alguém com o objetivo de persuadir ou influenciar a tomada de decisão de alguém de forma a obter uma vantagem indevida. É importante ressaltar que a simples “promessa” já́ é considerada corrupção.
• Extorsão: ato de obrigar alguém a fazer ou deixar de fazer alguma coisa, por meio de ameaça ou violência, com a intenção de obter vantagem indevida.
• Fornecedores: qualquer pessoa, física ou jurídica, que atue em nome, no interesse ou em benefício da Entrevias, ou que, mediante contratação específica, preste serviços ou forneça outros bens, bem como parceiros de negócio, incluindo, sem limitação, agentes, consultores, despachantes, fornecedores, revendedores ou outros prestadores de serviços.
• Fornecedores de Alto Risco: (i) despachantes; (ii) advogados; (iii) consultores; (iv) pessoas físicas ou empresas profissionais que recebam procuração para agir em nome da Entrevias, especialmente na celebração de contratos com terceiros; (v) empresa que tenha como sócio ou administrador Agente Público, ex-Agente Público ou se enquadre na definição de Pessoa Politicamente Exposta (PEP), incluindo seus familiares; (vi) profissionais que recebam procuração para agir em nome da Companhia, cujo escopo dos serviços seja a obtenção de licenças e autorizações junto a órgãos públicos ou de financiamento público (incluindo incentivos fiscais); (vii) aqueles contratados fora do procedimento de compras publicado pela companhia (por exemplo, sem concorrência); (viii) serviços de obras e que envolvam cessão de mão de obra ou que para sua execução seja necessária obtenção de alguma licença específica (ainda que por parte do fornecedor); (ix) serviços de TI, que envolvam a manipulação/processamento de dados e/ou serviços que eventualmente tenham acesso a dados dos bancos da Companhia; ou (xi) aqueles indicados por Agentes Públicos.Ainda serão consideradas contratações de alto risco aquelas que envolvam prestações de serviços com alguma das modalidades de pagamento a seguir: (i) por comissão; (ii) antecipado (cujo valor total do contrato seja superior a R$3.000.000,00 (três milhões de reais); (iii) por êxito/success fee; (iv) para terceiros diferente da empresa contratada; e (v) pagamentos feitos no exterior em contraprestação a serviços executados por empresas brasileiras.
• Pagamentos de Facilitação: consistem, normalmente, na entrega de pequenas quantias de dinheiro ou promessas de outras vantagens para benefício pessoal de um agente público com objetivo de acelerar um determinado processo oficial garantido por lei.
• Pessoas Expostas Politicamente (“PEP”): são todas as pessoas que, nos últimos 5 (cinco) anos, exercem ou exerceram, no Brasil ou no exterior, algum cargo, emprego ou função pública relevante ou se têm, nessas condições, familiares, representantes ou ainda pessoas de seu relacionamento próximo.
• Suborno: é o oferecimento de bens ou favores ao agente público ou privado com o propósito de influenciar uma decisão para receber alguma vantagem comercial, contratual, regulamentar ou pessoal. É importante salientar que a simples “proposta” de oferecimento já é suficiente para estar se diante de uma prática de suborno.
• Vantagem indevida: oferecimento a um Agente Público ou pessoa física ou jurídica de artigo de qualquer natureza com o objetivo de obter favorecimentos, vantagens ou facilitar o andamento de negociações, de atividades ou de operações, mesmo que para obtenção de direitos previstos em lei, e ainda obter informações confidenciais. Inclui, mas não se limita, a dinheiro ou equivalente, presentes, viagens, entretenimento, refeições, treinamento, contribuições beneficentes e políticas e oportunidade de emprego ou consultoria.

4. ABRANGÊNCIA

Sua aplicação abrange todos colaboradores, acionistas, administradores, conselheiros, consultores, diretores, auditores, prepostos, funcionários, estagiários, menores aprendizes, contratados terceirizados ou  pessoa agindo em nome da Entrevias, assim como terceiros que tenham alguma relação conosco, incluindo fornecedores, consultores, parceiros de negócios, clientes e demais prestadores de serviços.

O compromisso contra a corrupção deve ter a participação ativa de todos que fazem parte da Entrevias, sendo fundamental que os colaboradores adotem esta Política como um instrumento efetivo, de orientação e prevenção, em nome da Entrevias.

Todos são responsáveis por sua observância e não será admitida a alegação de desconhecimento das diretrizes aqui previstas.

5. CRITÉRIOS E DIRETRIZES GERAIS

5.1. CORRUPÇÃO E SUBORNO

São passíveis de corrupção ou suborno tanto os agentes ou funcionários públicos, ou seja, todos aqueles que exerçam atividade, permanente ou não, remunerada ou não, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra, em entidade da Administração Pública, quanto os profissionais da iniciativa privada, para fins desta política.

Além de serem vedados atos de corrupção e suborno, também não são admitidas práticas, consideradas lesivas à Administração Pública, conforme previsto na Lei nº. 12.846/13:

a) Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro modo, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;

b) Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;

c) Afastar ou procurar afastar licitante de forma fraudulenta ou oferecendo vantagem indevida;

d) Fraudar licitação, contrato público ou qualquer ato relacionado;

e) Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;

f) Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a Administração Pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais;

g) Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a Administração Pública;

h) Dificultar a atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou profissionais públicos.

A Lei em questão prevê pena de prisão para a pessoa envolvida no crime de suborno, punindo igualmente a empresa relacionada, que fica obrigada ao pagamento de multas significativas, impedida de contratar com os órgãos e entidades do Governo e perdendo, também, benefícios fiscais.

Além de qualquer outra punição, a empresa pode ter sua imagem e reputação seriamente prejudicadas em razão de envolvimento em casos de corrupção e suborno, bem como a sua própria outorga, sendo totalmente vedada pela Entrevias qualquer prática que aparente configurar atos neste sentido.

5.2. EXTORSÃO OU PAGAMENTO DE FACILITAÇÃO

A extorsão é igualmente repudiada pela Entrevias.

São vedados, igualmente, os pagamentos de facilitação. Ele difere de um suborno, pois o processo oficial em questão seria feito de qualquer forma, porém, num tempo maior que o desejado.

Quaisquer pagamentos nas situações acima são inaceitáveis, seja quando feitos por um colaborador ou por qualquer terceiro contratado para atuar em nome da Entrevias.

É importante que qualquer pagamento seja precedido de informações suficientes sobre sua natureza, necessidade, finalidade e destinação, devendo sempre e necessariamente ter lastro legal ou contratual lícito.

5.3. CONTRIBUIÇÕES A CAUSAS BENEFICIENTES / DOAÇÕES

Esta Política autoriza apenas a realização de doações beneficentes, éticas e legais, devendo ser atos espontâneos e descomprometidos, não podendo, portanto, de forma alguma, gerar quaisquer vantagens ou contrapartida.

Independentemente do valor envolvido, qualquer doação deverá ser submetida e aprovada pela Diretoria Executiva e, a depender da situação, submetida à aprovação do Conselho de Administração da Entrevias e devem ser comunicadas à área de Compliance.

As doações deverão ser obrigatoriamente precedidas de due diligence reputacional em nome da pessoa/entidade beneficiária e seus sócios, se aplicável, através de verificação de notícias relevantes na internet e dos seguintes cadastros, quando for a hipótese (i) Cadastro de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS); (ii) Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP); (iii) Cadastro de Entidades Privadas Sem Fins Lucrativos Impedidas (CEPIM); (iv) Cadastro Nacional de Condenações Cíveis por Atos de Improbidade Administrativa do Conselho Nacional de Justiça; e (v) Relação de Inabilitados e Inidôneos do Tribunal de Contas da União.

São vedadas doações (a) com o propósito de obter vantagem indevida ou como pagamento de facilitação; (b) a partidos políticos, candidatos ou pré-candidatos a cargos públicos, conforme disposto nas Leis nº. 9.504/97 e nº. 9.096/95; (c) a entidades que tenham ligações com funcionários públicos, seus parentes ou seus assessores; (d) a entidades de qualquer natureza ligadas a partidos políticos ou pessoas que tenham ocupado cargos públicos (como ex-Presidentes, ex-Governadores, ex-Prefeitos); (e) para pessoas físicas; (f) em espécie, salvo se devidamente justificado e aprovado pela Diretoria Executiva.

Nenhuma doação ou ação de caridade poderá ser realizada por terceiros em nome ou em referência à Entrevias.

As doações deverão ser devidamente registradas para fins de auditoria e informadas a área de Compliance da Entrevias.

5.4. CONTRIBUIÇÕES PARA PARTIDOS POLÍTICOS

As s contribuições ou doações a partidos políticos, campanhas políticas e/ ou candidatos a cargos públicos em nome da Entrevias são taxativamente proibidas, em qualquer circunstância.

5.5. BRINDES, ENTRETENIMENTOS E HOSPITALIDADE

Nenhum brinde, entretenimento ou hospitalidade pode ser recebido ou entregue para influenciar alguma decisão, nem dar a impressão que tem essa finalidade.

O recebimento e o oferecimento de brindes, entretenimento ou hospitalidade podem ser admitidos, mas devem respeitar as leis aplicáveis, as políticas da Entrevias, bem como as normas internas do empregador do destinatário, quando conhecidas, devem estar vinculados a uma finalidade de negócio legítima e verificável e deve ser oferecido em nome da Entrevias e não da pessoa que está oferecendo.

Em relação a brindes e entretenimentos o item individual não deverá ultrapassar o valor de R$ 150,00 (cento e cinquenta reais) salvo se aprovado pelo Compliance Officer da Entrevias; não poderá ser dado ou recebido como condição para a realização ou para influenciar determinado negócio e deverá ser apropriado, considerando a posição do destinatário. E Entrevias não considera a oferta de bebida alcóolica como brinde, devendo, portanto, em qualquer circunstância, ser recusada e devolvida ao ofertante.

Em relação a hospitalidade, a Entrevias poderá aceitar convites de viagens e/ou arcar com despesas de viagens de pessoas com as quais tenha ou possa vir a ter uma relação comercial, desde que estejam estritamente relacionadas à divulgação do objeto social e atividades desenvolvidas pela Entrevias. No entanto, a Entrevias não aceitará o pagamento e não arcará com despesas de parentes ou amigos dos beneficiários da viagem. Despesas com transporte e hospedagem relacionados a viagens arcadas pela Entrevias deverão receber autorização prévia da área de Compliance, exceto se estiver relacionado com a execução de um contrato e tal despesa estiver expressamente prevista em tal contrato. Por fim, despesas de viagem incluirão apenas os custos razoáveis com transporte, hospedagem e refeição de valor moderado, compatível com as pessoas envolvidas e/ou o contexto de sua realização.

Em relação à agentes e órgãos públicos: Quanto a distribuição de brindes e material promocional, a Entrevias observará a legislação vigente, bem como o disposto nos Códigos de Conduta Ética vigentes. O oferecimento de brindes/hospitalidade à agentes públicos observará as regras da entidade à qual o agente está vinculado. Como regra geral, de acordo com a Resolução nº 3/2000 da Casa Civil, são permitidos brindes de até R$ 100,00 (cem reais); Convites para participação em seminários, congressos, visitas e reuniões técnicas, no Brasil e no exterior, deverão seguir as regras da CGU, conforme Orientação Normativa Conjunta nº 1, de 06/05/16 e, por fim, o oferecimento de brindes/hospitalidade para a administração pública deverá ser objeto de especial atenção e dependerá de avaliação e aprovação do Compliance Officer da Entrevias.

Em qualquer hipótese, o oferecimento de brindes, entretenimento ou hospitalidade deverá ser comunicado à área de Compliance e reportado na prestação de contas específica. Quando não for possível a recusa do brinde acima do valor aqui estipulado (R$ 150,00) em razão de costumes locais, o bem deverá ser sorteado entre os colaboradores da Entrevias.

O recebimento pelo colaborador de brinde, entretenimento ou hospitalidade deverá ser informado à área de Compliance, ainda que dentro do valor autorizado. Nos casos em que o valor do brinde, entretenimento ou hospitalidade for superior a R$150,00, o seu recebido deverá ser autorizado pelo Compliance Officer.

Cabe ressaltar que é expressamente proibido o recebimento ou oferta, pelos colaboradores, de dinheiro, em qualquer forma, ou de itens ilegais, durante as negociações de, ou relacionadas a decisões de negócios importantes, ou em eventos onde o parceiro de negócio que oferta está ausente por algum motivo.

5.6 PATROCÍNIOS

Qualquer patrocínio deve ser aprovado pela Diretoria Executiva da Entrevias e, quando envolvendo Agente de Governo, também pela área de Compliance.

No entanto, são vedados Patrocínios a (i) pessoa jurídica que esteja incluída no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS; (ii) pessoa jurídica que esteja incluída no Cadastro de Entidades Privadas Sem Fins Lucrativos Impedidas – CEPIM; (iii) pessoa jurídica que esteja incluída no Cadastro Nacional das Empresas Punidas – CNEP; (iv) pessoa jurídica que detenha, entre os seus sócios e dirigentes, parentes de empregados ou ex-empregados da Entrevias (v) projeto com má reputação ou com falta de integridade, que explore o trabalho infantil, degradante ou escravo, que atente contra a ordem pública, que possa gerar demanda judicial ou que prejudique a imagem da Instituição, de suas controladas, subsidiárias ou coligadas; (vi) projeto que caracterize promoção pessoal de autoridade ou de servidor público dos governos Federal, Estadual, Distrito Federal ou Municipal.

A Entrevias pode desenvolver ações promocionais de sua marca através da área de Marketing. Essas ações são uma ferramenta de comunicação utilizada para contribuir na construção da imagem corporativa. Quando direcionadas a entes e agentes públicos, devem respeitar limites e diretrizes previstos nas legislações específicas e naquelas que tratam de práticas anticorrupção, nacional ou estrangeira.

Não são permitidas ações promocionais que:

a) Tenham caráter político-eleitoral-partidário ou qualquer outra atividade vinculada a partidos políticos e/ou suas coligações;

b) Sejam relacionadas a projetos que caracterizem promoção pessoal de autoridade ou de servidor público dos governos Federal, Estadual ou Municipal; ou

c) Que infrinjam qualquer outra lei ou norma jurídica vigente.

5.7.  PARTICIPAÇÃO EM LICITAÇÕES

A eventual participação da Entrevias em processos licitatórios exige atenção extra dos nossos colaboradores. Desde o momento que antecede a licitação em todo o seu curso e até a sua conclusão.

Antes de um processo licitatório, os contatos com a Administração Pública contratante devem seguir as orientações abaixo:

• A troca de informações com concorrentes não pode ocorrer, especialmente no que diz respeito a preços e outras condições comerciais. Lembre-se que conversas informais ou reuniões em outros fóruns (como associações) podem gerar situações de conflito e infração às leis de defesa da concorrência. A legislação expressamente proíbe acerto de preços entre concorrentes, inclusive em processos licitatórios. É muito importante que sejam observadas essas questões no momento da elaboração da proposta.
• As comunicações devem ser sempre formais. Contato com agentes públicos por mensagens de telefone e/ou WhatsApp (ou quaisquer aplicativos semelhantes) devem ser evitadas, em especial, deve ser evitada a troca de informações comerciais relevantes por esses meios. As conversas devem preferencialmente ser registradas por e-mail, sempre em cópia ao gestor da área responsável.
• Todo e qualquer documento a ser assinado com a Administração Pública ou com empresas públicas deve ser analisado pelo Jurídico.
• É expressamente proibido o oferecimento de brindes, entretenimento ou qualquer outra gratuidade a agentes públicos envolvidos em processo licitatório, especialmente aqueles responsáveis por alguma decisão (seja para adjudicação de um contrato, seja na decisão de algum recurso).

Essas diretrizes são exemplos de boas práticas. Elas não pretendem ser exaustivas. Sempre que você tiver alguma dúvida, consulte também o Código de Conduta Ética e procure a área de Compliance.

5.8.  INTERAÇÃO COM PODER PÚBLICO

Como forma de se evitar a prática de atos de corrupção, as seguintes diretrizes devem ser adotadas na interação da Entrevias com órgãos da Administração Pública, empresas públicas (aquelas cuja maioria do capital é do Estado, seja federal, estadual ou municipal) e com agentes públicos.

a) Reuniões:

• Representantes da Entrevias: Reuniões com Agentes Públicos que tratem de assuntos relevantes, especialmente que envolvam alguma deliberação sobre contratações públicas ou apresentação de temas para não aplicação de penalidades, devem contar com a presença de, no mínimo, 2 (dois) representantes;
• Agendamento de reuniões: As reuniões devem com Agentes Públicos devem ser formalizadas e registradas em sistema próprio e/ou por e-mail e calendários digitais (e.g.: Outlook), com registro da pauta/ata de assuntos que serão ou foram tratados;
• e-Agenda: Em atenção ao Decreto nº 10.889/2021, os representantes devem verificar se o Agente Público fez o devido registro da ocorrência na plataforma e-Agendas;
• Registro: Após a reunião, devemos manter o registro da ocorrência e dos temas discutidos. Em caso de dúvidas sobre o conteúdo e forma desse registro, procure a área jurídica e/ou a área de Compliance;
• Backup: Os registros em calendários digitais devem, obrigatoriamente, ter backup, para proteção da informação sobre a ocorrência da reunião.

b) Mensagens de e-mail e ligações telefônicas:

• E-mails devem ter conteúdo claro, objetivo e preferencialmente ter como destinatários, ao menos, 2 (dois) Agentes Públicos ou, não sendo possível, ao menos 2 (dois) representantes da concessionária;
• Não utilizar linguagem informal durante as conferências telefônicas;
• Registrar, após a conversa telefônica, o conteúdo por e-mail, direcionado a todos os Funcionários que estejam envolvidos no assunto.

c) Assinatura de documentos ou declarações:

• Todo e qualquer documento que envolva tomada de decisões ou temas sensíveis a ser assinado com a Administração Pública ou com empresas públicas deve ser analisado pelo Departamento Jurídico e está sujeito a aprovação corporativa/organizacional cabível conforme tais regras.

d) Contratação de prestadores de serviços indicados por agentes públicos:

• A contratação de prestadores de serviços ou consultores indicados por agentes públicos deve ser evitada. Caso seja necessária tal contratação, deve-se realizar due diligence de integridade. A contratação de prestadores de serviços ou consultores nessa situação deve, necessariamente, ser precedida de aprovação da área de Compliance.
• Caso alguma pessoa tenha ciência de eventual conflito de interesses, especialmente nas relações com a Administração Pública e com Agentes Públicos, incluindo eventual contratação de Agentes Públicos e seus familiares, a área jurídica e/ou a área de Compliance deverão ser imediatamente informados para que tal contratação seja avaliada.

5.9. COLABORADORES TERCEIROS

É política da Entrevias realizar negócios somente com colaboradores terceiros que tenham ilibada reputação e integridade e que sejam qualificados tecnicamente.

Assim, todas as contratações/decisões comerciais devem ser realizadas após a avaliação criteriosa da competência técnica e de critérios de integridade, além de interesses comerciais e preço, inclusive a seleção de parceiros de negócio, fornecedores ou qualquer outro terceiro que representará ou de qualquer maneira atuará em nome da Entrevias.

Os contratos com terceiros representantes ou que atuem em nome da Entrevias deverão conter cláusulas anticorrupção, conforme definidas pela área de Compliance.

5.10 INTERAÇÃO COM FORNECEDORES

No que tange à relação com os seus fornecedores contratados, a Entrevias orienta contratualmente os fornecedores sobre a necessidade de observância das melhores práticas anticorrupção, prevendo em Contrato, ainda, que caso identifique indícios que causem suspeita de violação de legislação anticorrupção nacional ou estrangeira, terá o direito de auditar o fornecedor, por si ou terceiros, podendo verificar qualquer informação e documentos necessários para verificar a conformidade com a lei, incluindo, mas não se limitando a informações financeiras, legais, tributárias, contábeis, operacionais, trabalhistas e regulatórias. A possibilidade de auditoria não exime o fornecedor da obrigação de respeito às leis anticorrupção e outras leis aplicáveis.

Sem prejuízo do disposto acima, é facultado à Entrevias a rescisão do contrato, a qualquer tempo e sem necessidade de aviso prévio, se houver qualquer suspeita de prática de ato de corrupção ou qualquer ato que viole as leis anticorrupção brasileiras ou de outros países.

A Entrevias deverá rescindir, a qualquer tempo e sem necessidade de aviso prévio, caso haja comprovação da suspeita de prática de ato de corrupção ou violação das leis anticorrupção.

A Entrevias declara que não realiza a contratação de fornecedores quando, no seu melhor conhecimento, tem ciência de eventual conflito de interesses que possa comprometer a capacidade do fornecedor de executar o objeto do Contrato.

5.11. DUE DILIGENCE DE INTEGRIDADE

Em atenção ao disposto no Decreto nº 8.420/2015, a Entrevias adota um processo de Due Diligence de Integridade para a contratação de terceiros, tais como, fornecedores de alto risco, fornecedores e prestadores de serviço, com o objetivo de conhecer estes terceiros e verificar quais os riscos trazidos em caso de contratação para ter controle e conhecimento das atividades contratadas.

De modo geral, a área responsável pela contratação deverá encaminhar o questionário de integridade para o Fornecedor e, após o devido preenchimento, deverá encaminhar o documento para análise da área de Compliance.

Para a contratação de Fornecedores de Alto Risco, além do questionário de integridade, deverão ser verificadas as listas restritivas estrangeiras e nacionais, cuja consulta será orientada pela área de Compliance, além de pesquisa por notícias de mídia verificadas na imprensa.

Além da due diligence prévia à contratação, a Entrevias poderá realizar diligências enquanto durar seu relacionamento com o Fornecedor para a verificação dos aspectos de integridade previstos nesta Política. É facultado à Entrevias a rescisão do contrato, a qualquer tempo e sem necessidade de aviso prévio, se houver qualquer suspeita de prática de ato de corrupção ou qualquer ato que viole as Leis Anticorrupção.

A contratação deve ser formalizada por escrito. O Fornecedor deve ser cientificado, por escrito, do conteúdo do Código de Ética e desta Política Anticorrupção, aderindo, por escrito, ao seu conteúdo, seja por contrato ou por termo próprio.

Os contratos deverão conter cláusula anticorrupção e, caso não seja possível sua inclusão, o fato deverá ser comunicado ao Jurídico para as orientações cabíveis.

5.12. OBTENÇÃO DE LICENÇAS

A obtenção de licenças deve seguir estritamente as leis e normas aplicáveis, incluindo as regras internas da Entrevias, observando inclusive o disposto no Código de Conduta Ética e as disposições desta Política Anticorrupção.

As licenças referidas neste capítulo abrangem quaisquer licenças que se façam necessárias para o desempenho das atividades da Entrevias, inclusive, mas não se limitando a licença de funcionamento, licenças de natureza ambiental e administrativa, alvará de corpo de bombeiro (AVCB), habite-se, dentre outras.

Assim como estipulado para os demais procedimentos da Entrevias, no âmbito de obtenção de licenças, também é estritamente proibido o oferecimento de qualquer vantagem a agentes públicos ou mesmo privados, visando influenciá-los quanto ao cumprimento de suas obrigações.

A contratação de despachantes ou consultores para obtenção de licenças, autorizações entre outros com success fee exige atenção e precisa ser avaliada pela área de Compliance.

Sendo assim, todos os colaboradores e terceiros contratados da Entrevias devem se comprometer a observar as disposições da presente política, abstendo-se da prática de corrupção, tanto em relação à administração pública quanto ao setor privado.

Os terceiros que atuarem em nome da Entrevias para obtenção de licenças deverão, necessariamente, aderir ao Código de Conduta Ética (via cláusula contratual ou assinatura de termo de adesão) e declarar formalmente que não toleram nenhuma prática de corrupção e dispõem dos meios necessários para coibi-las e preveni-las.

5.13. CONFLITO DE INTERESSES

Configura-se conflito de interesse quando, por conta de um interesse próprio, uma pessoa com vínculo com a Entrevias possa ser influenciada a agir contra os interesses da empresa, tomando uma decisão inapropriada ou deixando de cumprir alguma de suas responsabilidades profissionais.

A pessoa que conduza ou deva conduzir relacionamento com Agente Público representando os interesses da concessionária e, por qualquer motivo, não seja independente em relação ao Agente Público deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular à área de Compliance.

5.14. FUSÕES, AQUISIÇÕES E MODIFICAÇÕES ESTRUTURAIS

No caso de fusões, aquisições, incorporações e reestruturações societárias, deverá ser conduzida uma diligência de integridade prévia, para análise dos aspectos anticorrupção, antissuborno e reputacional na empresa alvo, seus principais executivos e sócios, com a finalidade de identificar, evitar e/ou mitigar quaisquer riscos relacionados à corrupção e suborno.

No decorrer de referido procedimento, deve ser verificado se existem mecanismos de integridade na empresa alvo, sendo certo que após a operação o Programa de Integridade da Entrevias deverá ser imediatamente implementado.

5.15. VEDAÇÃO A PRÁTICAS DE CARTEL E DE CRIMES CONTRA A ORDEM ECÔNOMICA

Não devemos estabelecer, em hipótese alguma, acordos com concorrentes no sentido de não competir, restringir negócios com Fornecedores, apresentar ofertas fictícias no âmbito de propostas ou repartir clientes, mercados ou territórios ou visando, de qualquer outra forma, obter vantagem competitiva.

Nossos colaboradores devem ter cautela especial em reuniões, trocas de e-mails e discussões em associações de classes e sindicatos que congreguem empresas concorrentes, a fim de evitar estar presente e envolvido em troca de informações sensíveis, tais como preço, estratégia de mercado, clientes, entre outras.

Nossos colaboradores devem evitar almoços, jantares e outras reuniões/encontros com concorrentes. Caso não seja possível evitar tais encontros, em nenhuma hipótese deve ser mencionada qualquer informação sensível acerca da Entrevias, como preço, estratégias de negócio, planos estratégicos futuros, cliente, entre outras. Em caso de dúvidas de quais informações são permitidas mencionar com concorrentes, entre em contato com a área de Compliance.

É dever de todos delatar prática de cartel, criação de dificuldades para funcionamento de empresas concorrentes, entre outras.

5.16. REGISTROS PRECISOS

A Legislação Anticorrupção exige a contabilização fiel e precisa de todos os pagamentos feitos pelas empresas, além de sua documentação, uma vez que sua falha pode gerar oportunidade para fraudes e desvios, além de acarretar responsabilidade civil e administrativa para as empresas, por indicar conduta e descontrole que, por si só́, violam as Leis Anticorrupção.

A Entrevias exige que todas as transações/operações estejam totalmente documentadas, aprovadas e classificadas para a descrição correta de despesa. Em hipótese alguma, documentos falsos ou enganosos devem constar dos livros e registros da Entrevias.

Se suspeitar que qualquer pessoa esteja direta ou indiretamente manipulando os livros e registros ou tentando de qualquer outra forma escamotear ou camuflar pagamentos, a área de Compliance deverá ser imediatamente comunicada.

5.17 SINAIS DE ALERTA E DEVER DE REPORTE

Certas situações suspeitas merecem atenção e, ainda que não se trate de uma violação explícita as Leis Anticorrupção e à presente Política, mas de uma situação de aparente risco, ou que cause algum tipo de estranheza, a existência de um sinal de alerta deve ser comunicada imediatamente a área de Compliance. Feito isso, a Entrevias poderá apurar os fatos, prevenir a ocorrência de infração, e decidir a melhor maneira de lidar com a situação.

6. ÁREA DE COMPLIANCE E CANAL DE ÉTICA E PRIVACIDADE

A Entrevias possui uma estrutura interna de Compliance, responsável por garantir o cumprimento das obrigações anticorrupção estabelecidas pela legislação e as disciplinadas por esta Política.

O Canal de Ética e Privacidade encaminhará as denúncias recebidas a Comissão de Ética e de Proteção de Dados Pessoais, que adotará as providências necessárias para garantir o cumprimento das obrigações anticorrupção, nos termos do previsto no Código de Conduta Ética e Regimento Interno da Comissão de Ética e de Proteção de Dados Pessoais.

Todos abrangidos por esta Política têm o dever de expressar suas preocupações e comunicar qualquer atitude que viole os princípios éticos e padrões de conduta aqui previstos, ou, sobre a suspeita ou se tiver informação de qualquer violação das obrigações anticorrupção, diretamente no Canal de Ética e Privacidade. A Comissão de Ética e de Proteção de Dados Pessoais, por sua vez, realizará a investigação da denúncia.

Todas as denúncias, sem exceção, deverão sempre conferir confidencialidade e o anonimato ao denunciante (quando por este for solicitado).

A comunicação à Comissão de Ética e de Proteção de Dados Pessoais poderá ser feita por meio do Canal de Ética e Privacidade https://www.contatoseguro.com.br/entrevias ou pelo telefone 0800 602 6911, nos termos do Código de Conduta Ética, sendo garantido o anonimato do denunciante.

O procedimento para recebimento e tratamento das denúncias está descrito no Regimento Interno da Comissão de Ética e de Proteção de Dados Pessoais, disponível a qualquer interessado, por meio de envio de e-mail ao Compliance Officer.

7. TREINAMENTO EM PRÁTICAS DE COMPLIANCE E ANTICORRUPÇÃO

A Entrevias organiza um treinamento anual em práticas de Compliance e anticorrupção para seus colaboradores que estejam em atividades consideradas de risco.

Todos aqueles que ingressam na Entrevias recebem um treinamento inicial sobre práticas anticorrupção e informações sobre a posição de tolerância zero a essas situações por parte da Entrevias, bem como aderem ao Código de Conduta Ética, via termo de adesão específico ou conforme disposto no contrato de trabalho.

A Comissão de Ética e de Proteção de Dados Pessoais avaliará o Programa de Integridade e as ferramentas para avaliação do conteúdo aprendido pelos colaboradores de modo a verificar a eficiência dos treinamentos realizados.

8. CONFLITOS, EXCEÇÕES E ESCLARECIMENTOS

Qualquer exceção ao determinado nesta Política deverá ser requerida mediante o envio de solicitação endereçada à área de Compliance, com a descrição do requerimento, justificativas e critério utilizados. As exceções deverão ser formalmente e previamente autorizadas pela Comissão de Ética e Privacidade e, se necessário, envolverão outros órgãos de gestão competentes.

9. SANÇÕES APLICÁVEIS

Essa Política deve ser lida e observada por todos os colaboradores da Entrevias e aquele descumprir quaisquer das determinações aqui previstas estará sujeito às sanções previstas no Código de Conduta Ética, tais como, mas não limitadas a advertência verbal, por escrito, suspensão, dispensa com justa causa e/ou rescisão do contrato de trabalho.

10. HISTÓRICO DAS ALTERAÇÕES

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