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Manual do Programa de Integridade

1. APRESENTAÇÃO

O Manual foi elaborado para orientar os colaboradores na implementação e aplicação do Programa de Integridade da Entrevias.

Conforme previsto no art. 41 do Decreto nº. 8.420/2015:

“Programa de integridade consiste, no âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira.

Parágrafo Único. O programa de integridade deve ser estruturado, aplicado e atualizado de acordo com as características e riscos atuais das atividades de cada pessoa jurídica, a qual por sua vez deve garantir o constante aprimoramento e adaptação do referido programa, visando garantir sua efetividade.”

ENTREVIAS definiu regras e normas compostas por um conjunto de políticas e procedimentos internos, visando disseminar nossas melhores práticas de governança corporativa e orientar quais condutas são esperadas de nossos colaboradores, parceiros de negócios e demais públicos com os quais interagimos.

Assim, o presente manual norteia a efetiva operacionalização do Programa de Integridade da ENTREVIAS, servindo como guia de apoio para dar maior segurança aos nossos colaboradores na tomada de decisões.

2. REFERÊNCIAS

3. GOVERNANÇA – GESTÃO E MONITORAMENTO DO PROGRAMA

  • Nosso Programa de Integridade é gerido em conjunto pelo Compliance Officer, pela Comissão de Ética e de Proteção de Dados Pessoais e Conselho de Administração da ENTREVIAS. A seguir, descrevemos as suas atribuições e competências.
  • A principal atribuição do Compliance Officer é orientar e promover o Programa de Integridade da ENTREVIAS. Esta área realiza a gestão do dia a dia do Programa de Integridade, o que inclui: (i) esclarecer dúvidas dos colaboradores e consulentes, (ii) acompanhar os desdobramentos relativos ao canal de denúncias e assegurar o reporte das violações identificadas e seus resultados à Comissão de Ética e de Proteção de Dados Pessoais, à Diretoria Executiva e ao Conselho de Administração (iii) receber, monitorar e registrar o reporte de recebimento brindes, entretenimento ou hospitalidade pelos colaboradores; (iv) encaminhar temas à Comissão de Ética e de Proteção de Dados Pessoais e ao Conselho de Administração, conforme o caso, (v) propor e estabelecer mecanismos e/ou protocolos de monitoramento, controle, acompanhamento e treinamento para prevenir potenciais condutas ilegais e antiéticas.
  • A Comissão de Ética e de Proteção de Dados Pessoais é o órgão responsável por receber denúncias, investigar, avaliar e julgar as violações ao Código de Conduta Ética, Política Anticorrupção e demais normas e políticas aplicáveis da ENTREVIAS, de forma imparcial e confidencial, garantindo a proteção dos temas e das pessoas envolvidas.
  • O Conselho de Administração supervisiona, avalia, define estratégias e controla se as metas do Programa de Integridade estão sendo cumpridas.

4. INSTRUMENTALIZAÇÃO DO PROGRAMA

Nossas políticas e procedimentos internos foram criados com o intuito de formalizar o posicionamento da ENTREVIAS perante os colaboradores, reforçando aspectos fundamentais e garantidores da conformidade dos nossos processos, aprimorando os mecanismos de difusão da cultura ética e da gestão por meio da mitigação de riscos, prevenção, detecção e correção que impeçam a ocorrência de desvios éticos nas nossas atividades, contribuindo para sermos referência em ética e integridade.

São nossos principais instrumentos e diretrizes:

4.1.  Código de Conduta Ética

O Código de Conduta tem como finalidade ser um guia orientativo, formal e institucional, para a conduta profissional de todos os colaboradores, parceiros para que possamos atingir resultados positivos e alinhados às normas e legislações aplicáveis.

No respectivo Código são abordadas regras de comportamentos esperados ou vedados, com destaque para os que seguem:

  • Ambiente de Trabalho pautado em respeito a diversidade, não sendo admitida nenhuma forma de discriminação e preconceito;
  • Saúde e Segurança dos colaboradores;
  • Prestação de informações com transparência, integridade, veracidade e tempestividade;
  • Proteção de Dados Pessoais, alinhada a legislação aplicável;
  • Uso e preservação dos bens e equipamentos da ENTREVIAS;
  • Uso da internet e e-mails para fins profissionais;
  • Atividades e contribuições políticas e religiosas;
  • Interação com usuários;
  • Interação com fornecedores;
  • Respeito aos concorrentes;
  • Responsabilidade Socioambiental;
  • Vedação a exploração de trabalho infantil, escravo ou em condição análoga;
  • Canal de comunicação e de recebimento de denúncias;
  • Medidas disciplinares.

Ao ingressar no quadro de colaboradores da ENTREVIAS, o profissional automaticamente se compromete a ler, seguir, respeitar e divulgar os dispositivos do Código de Conduta Ética.

4.2.  Política Anticorrupção

A Política Anticorrupção tem por objetivo afirmar que a ENTREVIAS não é conivente com atos de corrupção e defini regras pautadas na Lei nº. 12.846/13 (Lei Anticorrupção) e demais legislações aplicáveis na condução de nossas atividades, com destaque para as que seguem:

  • Prevenção e combate à corrupção, fraude e quaisquer atos ilícitos;
  • Participações em licitações;
  • Interação com o Poder Público;
  • Prevenção de Conflito de Interesses;
  • Obtenção de licenças e autorizações;
  • Doações;
  • Patrocínios;
  • Cortesias (brindes, hospitalidade e entretenimento);
  • Registros precisos;
  • Canal de comunicação e de denúncias;
  • Medidas disciplinares.

Doações devem ser previamente comunicadas à área de Compliance para que se proceda a due diligence de integridade em nome da pessoa/entidade beneficiária e seguirão os trâmites de aprovação previstos no Estatuto e Políticas aplicáveis (Anticorrupção e Política de Patrocínios e Doações).

Quaisquer suspeitas de violação ou constatação de violação à Política Anticorrupção devem ser imediatamente reportadas pelo Canal de Ética e Privacidade.

4.3.  Comunicação e Treinamento

Promover o conhecimento das normas aplicáveis, dos procedimentos e condutas desejáveis é fundamental para a disseminar o Programa de Integridade da ENTREVIAS, cujas regras claras permitem que as ações e decisões sejam realizadas com mais segurança, permitindo uma avaliação de conformidade e o monitoramento, bem como uma aplicação justa de sanções em caso de descumprimento.

Por isso, realizamos periodicamente treinamento e divulgamos através de mensagens e na conversa com nossos colaboradores nossas diretrizes, mantendo sempre o assunto em destaque.

Os treinamentos e comunicações buscam aprofundar o conhecimento dos colaboradores sobre as condutas éticas da ENTREVIAS, bem como demonstrar a aplicação prática de nossas diretrizes no dia a dia de cada colaborador, capacitando-os a identificar, prevenir e solucionar situações que possam vir a surgir na rotina profissional de suas atividades.

4.4.  Canal de Ética e Privacidade (Denúncias)

Para todos os colaboradores e demais públicos que interagimos é ressaltada a importância de registrar qualquer situação que possa indicar violação, desvio, fraude, irregularidade, corrupção, lavagem de dinheiro, assédio, descumprimento das nossas políticas e normas internas, assim como qualquer conduta imprópria que possa vir a ferir o Programa de Integridade da ENTREVIAS.

Todas as manifestações serão devidamente apuradas e conduzidas com integridade, imparcialidade e confidencialidade, não sendo admitida qualquer forma de retaliação a todo aquele que, de boa-fé́, fizer uso dos canais de comunicação.

Nosso Canal de Ética e Privacidade está disponível 24 horas por dia, sete dias por semana, sendo gerido por empresa externa, independente e que assegurará a confidencialidade das informações, não havendo registro dos IPs dos computadores dos usuários que optarem por utilizar o canal via internet, assim como os telefones de origem das ligações não são rastreados.

Pelo Site: https://www.contatoseguro.com.br/entrevias/

Pelo Telefone: 0800 602 6911

Após o registro da denúncia, com garantia de anonimato, as informações serão encaminhadas à Comissão de Ética e de Proteção de Dados Pessoais da ENTREVIAS para o devido tratamento e envio às áreas responsáveis pela apuração.

4.5.  Política de Reporte e Não Retaliação

Esta Política define as regras de proteção ao denunciante de boa-fé, encorajando os colaboradores e demais públicos a relatarem condutas ilegais ou antiéticas que possam envolver a ENTREVIAS.

É nela também que a ENTREVIAS assume o compromisso de analisar todos os relatos recebidos, independentemente do cargo do denunciado, e, se as circunstâncias o justificarem, iniciar uma investigação. No caso de uma violação ser comprovada, a ENTREVIAS pode aplicar sanção disciplinar e/ou legal mais apropriada.

4.6.  Política de Aplicação de Medidas Disciplinares

Uma vez apurado algum ato contrário as nossas diretrizes de integridade, este será avaliado pela Comissão de Ética e de Proteção de Dados Pessoais da ENTREVIAS.

Esta política norteia os parâmetros das medidas disciplinares que possuem caráter educativo e/ou punitivo. As penalidades previstas são proporcionais ao tipo de violação, à reincidência e ao nível de responsabilidade dos envolvidos, podendo resultar em:

  • Advertência verbal;
  • Advertência por escrito;
  • Suspensão do contrato do trabalho, durante ou após a apuração da denúncia;
  • Dispensa (sem justa causa ou por justa causa).

A dosimetria das medidas disciplinares será avaliada caso a caso, de acordo com a natureza e abrangência dos fatos comprovados, face a participação do envolvido, bem como os reflexos dos atos praticados em relação à imagem e valores da ENTREVIAS.

Já os parceiros de negócio da ENTREVIAS que violarem o Programa de Integridade estarão sujeitos à rescisão contratual, sem prejuízo da adoção de outras medidas indenizatórias, inclusive judiciais, tudo em consonância com as legislações aplicáveis e clausulas contratualmente previstas.

4.7.  Contratação de Terceiros

As contratações/decisões comerciais da ENTREVIAS devem ser realizadas após a avaliação criteriosa da competência técnica e de critérios de integridade, assegurando a seleção da proposta mais vantajosa em relação a preço e qualidade.

Visando mitigar riscos na contratação, a ENTREVIAS inclui na minuta contratual com seus parceiros de negócios cláusulas específicas de (i) anticorrupção e adesão ao Código de Conduta Ética da ENTREVIAS; (ii) ausência de conflito de interesse e obrigação de declarar sua existência e (iii) responsabilidade socioambiental.

Além disso, o processo de contratação de terceiros conta com um formulário de cadastro e anticorrupção, por meio do qual o terceiro é instado a prestar informações específicas sobre seu próprio programa de integridade e declarar potencial existência de conflito de interesses.

Para contratação e/ou renovação de fornecedores considerados de alto risco, a ENTREVIAS realiza robusto processo de Due Diligence, procedendo avaliações de riscos de integridade, como, por exemplo:

  • Verificação de possíveis riscos financeiros, tributários, legais e de governança;
  • Identificação de participação de Agentes Públicos ou Pessoas Politicamente Expostas – PEP;
  • Pesquisa em nome da empresa e de seus sócios sobre desvio de condutas éticas, práticas de corrupção ou envolvimento em situações antiéticas e ilícitas;
  • Pesquisa no Portal da Transparência para consulta ao Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS) Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP) e o Cadastro de Entidades;
  • Quando possível: Pesquisa de reputação junto a concorrentes: devendo ser questionado se o contratado teve conduta ética adequada;
  • Quando possível: Pesquisa de reputação junto a outros clientes: procurar referência no mercado (indicações, informações de outros clientes do fornecedor).

4.8.  Política de Transações com Partes Relacionadas

Esta Política define as regras e os conceitos para identificação e procedimentos que devem ser adotados no caso de transações com partes relacionadas.

Todas as transações entre partes relacionadas devem ser realizadas em condições comutativas e em observação às condições de mercado.

A análise deve observar os seguintes pontos:

  • Se há motivos claros que justifiquem a realização da transação com a parte relacionada;
  • Se a transação é realizada em termos ao menos igualmente favoráveis à ENTREVIAS do que aqueles geralmente disponíveis no mercado ou aqueles oferecidos a ou por um terceiro não relacionado com a empresa em circunstâncias equivalentes;
  • os resultados de avaliações realizadas ou de opiniões emitidas por empresa especializada e independente, se necessário;
  • se foi realizado ou não um processo competitivo para a referida contratação e o seu resultado;
  • a metodologia de precificação utilizada e outras possíveis formas alternativas de precificação da transação.

Caberá ao Conselho de Administração da ENTREVIAS previamente aprovar a transação com parte relacionada, desde que conclua ser equitativa e realizada no melhor interesse da ENTREVIAS, sendo facultado, a seu exclusivo critério, condicionar a aprovação da transação com parte relacionada às alterações que julgar necessárias.

4.9.  Política de Conflito de Interesses

Esta Política traz exemplos e conceitos para identificação e procedimentos que devem ser adotados no caso de situações de conflito de interesse, envolvendo acionistas, diretores, colaboradores, terceiros ou prestadores de serviços. O objetivo é garantir a tomada de decisão no melhor interesse da ENTREVIAS.

4.10.  Registros Contábeis e Reportes Financeiros

É fundamental para o Programa de Integridade e compete à área de Contabilidade / Controladoria a manutenção e disponibilização de ambiente de controle interno em que registros e relatórios de transações contábeis e financeiras sejam realizados de maneira adequada e em conformidade com a legislação e as normas contábeis aplicáveis.

4.11. Gestão de Riscos

Como medida preventiva, efetuamos o mapeamento de riscos para identificação, análise e classificação das possíveis situações de fraude ou corrupção inerentes às atividades da ENTREVIAS, para tratar e endereçar aqueles compreendidos como mais críticos, garantindo o monitoramento e avaliação contínua desses fatores.

Periodicamente, o conjunto de fatores de risco de fraude e corrupção deve ser revisado e os riscos mais relevantes devem ser reportados ao Conselho de Administração para tomadas de decisão estratégica.

5. DISPOSIÇÕES GERAIS

Este Manual entra em vigor na data de sua publicação e poderá ser modificado a qualquer momento pela própria Comissão de Ética e de Proteção de Dados Pessoais, pelo Compliance Officer ou pela Diretora Presidente.

 

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